Şirket Nasıl Kurulur?

Bir çoğumuzun aklına ömrünün bir noktasında kendi işinin patronu olmakla ilgili fikirler gelmiştir. Ancak çoğunlukla insanlar iş kurmanın getirebileceği efordan ve belirsiziklerden çekinerek dolayı iş fikirlerini ve şirket kurmayı öteliyor. Her işin başında olduğu gibi şirket kurmaya da bir fikirle başlıyoruz. Benimsediğimiz bir iş fikri varsa onu gerçekleştirmek için kolları her an sıvayabiliriz. Bu kararı vermeyi hızlandırmanın yolu ise şirket kurulumu hakkında sahibi olmaktan geçiyor. Bu yazımızda hayallerinizi gerçekleştireceğiniz iş fikrinize ilk adımınızı atarken size destek olacak; şirketinizi kurarken hangi adımları izlemeniz gerektiğine kadar detaylı bilgiler vereceğiz. Hazırsanız başlıyoruz. 

Küçük bir not verelim. Yazımızdaki bilgiler Türkiye’deki şirketler için 2023 itibari ile geçerli olan bilgilerdir. Mevzuatlar ve kurallar zaman içinde değişebilir. 

Şirket ne zaman kurulur?

İş fikriniz hazır. Hedef kitlenizi, pazar büyüklüğünü analiz ettiniz. Planlarınızı yaptınız, bir iş takvimi oluşturdunuz. Şirketinizin faaliyet alanını ve gelecekteki hedeflerinizi artık biliyorsunuz. Tebrikler, artık şirket kurmanın eşiğindesiniz. Ancak tam olarak doğru zaman ne zaman? Bu kararı alırken şirketinizin fatura kesmeye yani gelir üretmeye başlaması çok kritik bir eşik olabilir. Benzer bir şekilde yaptığınız masraflara ilişkin 3. taraflara kesmeniz gereken bir gider faturanız varsa da artık şirket kurma zamanınız gelmiş demektir. 

Şirketinizi kurarken siz tek başınıza ya da birden fazla kişi veya şirketle bir araya gelerek bir kurum oluşturursunuz. Bu kurumların bir kısmına tüzel kişilik denir. Ancak her kurum tüzel kişilik olmak zorunda değildir. En temelde şunu söyleyebiliriz: Şirket, Ticaret Siciline Tescil edildiğinde bir tüzel kişilik kazanır. Tek kişi olarak kurduğunuz şahıs şirketi tüzel kişilik değilken, sermaye şirketleri (Limited Şirket, Anonim Şirket) tüzel kişiliklerdir. Bu şirketler kurulurken, adından da anlaşılacağı gibi, belirli bir sermaye ile kurulurlar. Tüzel kişilik haline gelmiş bir şirket artık ortaklarından bağımsız ayrı bir kişilik kazanmış demektir. Bu sayede şirketin ödeyemediği borçları olduğunda, ortakların değil şirketin iflası istenir. Ayrıca, tüzel kişilik olmuş bir şirket artık şirket adına taşınır, taşınmaz mallar edinebilir, borçlanabilir. Ortaklarından bağımsız olarak kendi adresi, kendi banka hesabı, kendi mal varlığı vardır. Üçüncü kişilerle önce şirket tüzel kişiliği muhatap olur. Ortaklar ikinci derecede sorumluluk taşırlar.

Şirket Nasıl Kurulur?

Artık karar verdiyseniz şirketinizin kuruluş işlemlerine başlayabilirsiniz. Kuruluş esnasında zorunlu olmasa da bu noktada ilk yapmanız gereken iyi bir mali müşavir bulmak olacaktır. İyi bir mali müşavir sizi ek vergi yüklerinden kurtaracak ve sizin hedeflerinizi, işinizi anlayarak size aynı zamanda danışmanlık yapacaktır. Ayrıca şirket kuruluşu sırasında biraz sonra sayacağımız adımların bir çoğunu mali müşaviriniz gerçekleştirebileceği için size düşen efor oldukça azalacaktır. Şirketinizi mali müşavir olmadan kendiniz kurmak isterseniz bunun önünde bir engel bulunmuyor. Böyle bir durumda kuruluş tamamlandıktan ve şirketinizi açtıktan sonra ilk 30 gün içinde mali müşavirinizi belirlemeniz ve kendisine vekalet vermeniz gerekir. 

Şirket Ünvanı ve Faaliyet Alanınını Nasıl Seçerim?

Limited veya anonim şirket açıyorsanız, öncelikle şirketinizin ünvanını belirlemelisiniz. Şirketinizin ünvanı hem markanızı hem de faaliyet alanınızı yansıtacak bir ünvan olması bilinirlik açısından iyi olacaktır. Eğer şahıs şirketi açıyorsanız, şirket sizin adınıza açılacağı için ayrıca bir ünvan olmayacak, adınız şirketinizin de ünvanı olacaktır. Şahıs şirketi veya anonim, limited şirket farketmeksizin ünvanınızdan bağımsız olarak markanızı da tescil edebilirsiniz. Markanız, şirket ünvanından farklı bir konudur.

Kuruluş adımlarına geçtiğinizde mali müşavirinizin size soracağı en temel iki sorundan biri de faaliyet alanınız olacaktır. Faaliyet alanınız NACE kodunuzu belirleyecek ve mali müşaviriniz bu bilgiyi ana sözleşmenizde kullanacaktır. Güncel NACE kodları listesine buradaki linkten ulaşabilir ve size en uygun olanını seçebilirsiniz.

Şirket Adresi Belirlemek

Şahıs, limited veya anonim şirket fark etmeksizin, şirketinizin bir adresi olmak zorundadır. Şirketinizin adresi bir dükkan, ofis, teknopark, sanal ofis veya evinizin bir odası gibi bir yer olabilir. Bunun doğru yöntemlerle belirlenmesi ve vergi dairesine bildirilmesi gerekir. Farklı iş dallarının farklı mekanlarda avantajları veya dezavantajları olabilir. Bir teknoloji şirketi ARGE Merkezi veya Teknoparkta yer almayı tercih ederken bir terzi mahallenin ortasındaki küçük bir dükkanda olmayı tercih edebilir. Mali müşaviriniz sizi vergisel olarak avantajlı/dezavantajlı alanlar açısından bilgilendirecektir. Vergisel ve hedef pazar konusunda etkileri olacağı için şirket adresine karar verirken dikkatli olunmasında fayda var.

Şirket Ana Sözleşmesi Nedir? Ana Sözleşme Nasıl Yazılır?

Şirket ana sözleşmesi, şirketin ortaklarının yetkilerini, hisse miktarlarını, şirketin nasıl yönetileceğini ve şirketin çalışma alanlarını belirleyen en kritik belgesidir. Bir nevi şirketin anayasasıdır. Şahıs şirketleri için böyle bir ana sözleşme yazılmıyor. Limited ve Anonim şirketler için ise hem önemli hem zorunlu bir adım. Çetrefilli, ayrıntıları yüksek bir durumda ana sözleşme için bir avukat ve bir mali müşavirin birlikte çalışmasını tavsiye etsek de her kararın net olduğu basit bir şirket kuruluşunda mali müşaviriniz ana sözleşmenizi kolaylıkla hazırlayacaktır. Bunun yanı sıra dilerseniz siz de Mersis (Merkezi Sicil Kayıt Sistemi) üzerindeki hazır sorulara yanıtlar vererek ana sözleşmenizi hazırlayabilirsiniz. 

Şirket Sermayesinin Belirlenmesi ve Yatırılması

Anonim ve Limited Şirketler sermaye şirketleri olduğu için belirli bir sermaye ile kurulmaktadırlar. Bu sermaye aynı zamanda şirketin harcamaları için de başlangıç sermayesi olarak kullanılabilecektir. Anonim Şirketlerde minimum kurulum sermayesi 50.000TL’dir. Bu sermayenin 4’te 1’inin, yani 12.500TL’nin kurulum sırasında peşinen yatırılma zorunluluğu bulunuyor. Dolayısıyla bir bankaya bu tutarın Ticaret Odası açılışı yapılmaya gidilmeden önce sermaye tutarı olarak yatırılması gerekir. Banka yatırdığınız tutarı bloke eder. Açılış tamamlandıktan sonra bu bloke kalkacak ve siz yatırdığınız sermaye tutarını kullanabileceksiniz. Bu aşamada banka sizden ana sözleşmeniz, imza beyanınız, NACE kodunuz gibi ek bilgi ve belgeler isteyebilir. Limited şirketlerde ise minimum sermaye gerekliliği 10.000TL’dir ama başlangıçta bir yatırma zorunluluğu bulunmuyor. Kuruluştan sonra 24 ay içinde yatırılması mümkün. Şahıs şirketlerinde ise daha önce bahsettiğimiz gibi sermaye şirketi olmadıkları için bir sermaye söz konusu değil. 

Şahıs Şirketi Nasıl Kurulur?

Şahıs şirketi kurmak demek aslında daha önce de bahsettiğimiz gibi bireysel bir işlemdir. Yani bir birey olarak sizin vergi mükellefiyetiniz açılmasından ibaret bir işlemdir. Bu adımda da mali müşavirinizden yardım alabileceğiniz gibi kendiniz de şirketinizi e-devlet üzerinden kurabilirsiniz.

Limited ve Anonim Şirket Nasıl Kurulur?

Aşağıda anlatacaklarımız bir mali müşavir olmaksızın kendi şirketinizi kurmaya dair bilgilerdir. Ana sözleşmenizi mali müşaviriniz hazırladıktan sonra birlikte notere gidip kendisine kuruluş vekaleti verdiğinizde bu adımların tümünü mali müşaviriniz yapabilecektir.

Limited ve Anonim şirketlerin Ticaret Odasında açılışlarının yapılması gerekir.

Adres, faaliyet alanı, şirket ünvanı, NACE kodu gibi bilgileri sağladıktan sonra yapmanız gereken;

1. Mersis (Merkezi Sicil Kayıt) sistemine girerek ana sözleşmenizi bu bilgileri içerecek şekilde hazırlamak, potansiyel vergi numaranızı almak.
2. Artık ilgili Ticaret Odasına giderek şirketinize tüzel kişilik kazandırmaya hazırsınız. Gerekli evrakları dosya haline getirip başvurmanız gerekli. Bu evraklar işinizin yapısına göre değişiklikler gösterebilir ancak kabaca dilekçe, ana sözleşme, kuruluş beyannamesi, banka blokaj yazısı benzeri evraklardan oluşan bir dosya hazırlamanız gerekir. Dosyanızı eksiksiz ve doğru şekilde hazırlayarak başvurunuzu gerçekleştirdiğinizde Ticaret Odası, tescil işlemlerini en kısa sürede tamamlayacaktır. 
3. SMS’lerinizi takip etmek. Bu ilk işlemden sonra vergi dairesinden bir yoklama memuru şirket adresinizi ziyaret ederek tespitlerde bulunacaktır. Bir mali müşavirle değil, kendiniz açılış işlemleri ile ilgileniyorsanız sizin, aksi halde şirket kuruluş vekaleti verdiğiniz mali müşavirinizin SMS’de belirtilen gün ve saatte adreste bulunması gerekir çünkü ya sizin ya vekalet verdiğiniz müşavirinizin yoklama tutanağını imzalaması gerekiyor. Adreste kimse bulunmazsa kuruluş işlenminiz tamamlanmamış olur. Böyle bir durumda yeniden yoklama talep etmeniz gerekecektir.
4. İlk adımı takiben 30 gün içinde mutlaka noter’e giderek bir mali müşavire vekaletname vermeniz gerekir. Aksi halde beyannameleriniz verilemez ve cezalar ödemek durumunda kalırsınız. Noterde atacağınız imzalar aynı zamanda şirketinizin imza sirkülerini hazırlamak için de olacak. Bu kez bir şirket yetkilisi olarak mali müşavirinize yetki vereceksiniz. Mali müşaviriniz şirketinizin onaylı resmi defterlerini ticaret sicilinden teslim alacaktır. Bu defterleri isterseniz kendiniz de teslim alabilirsiniz.

Şirketinizi kurduktan sonra ise tüm o karmaşık finansal verilerinizi hesaplamak ve takip etmek oldukça zor. Nuvio kullanarak şirketinizin finans yönetimini tek bir çatı altına toplayarak dağınık hesaplamalardan kurtulabilir, yüksek maliyetler olmadan kolayca takip edebilirsiniz. 

Şirket kurmaya karar verdiniz peki ama hangi şirket türünü seçeceğiniz konusunda hala bilgiye ihtiyacınız mı var? Hangi Şirket Türünü Seçmeliyim? yazımızda sorunuzun cevabını detaylı bir şekilde verdik, incelemeyi unutmayın. Email adresiniz ile abone olarak Nuvio Akademi içeriklerimiz yayınlandığı an haberdar olabilirsiniz. Bol kârlı günler!